公司控制权争夺战的核心原因是没有解决好公司治理问题。解决公司治理的核心问题，在于解决三大难题：（1）解决股东黑股东的问题，实现股东和股东之间利益平衡；（2）解决职业经理人黑公司的问题，实现公司和职业经理人的利益平衡；（3）解决公司和债权人等利益相关方的问题，实现公司和债权人等利益相关方之间利益平衡。
本书作者为办理大量公司控制权争夺纠纷的专业律师，通过长期办理大量案件以及对于公司法司法实践的长期深入观察，掌握了大量的素材，并将这些套路、招数、手段进行总结，集中体现在本书中。我们希望，本书可以帮助每一位读完本书的企业家，熟知公司管理、治理的基本法律规则，避免出现公司控制权争夺战。如果非常不幸地出现了公司控制权争夺战，我们希望阅读本书后，能够灵活掌握公司控制争夺战的各种招数，做到知己知彼百战百胜，取得公司控制权争夺战的最终胜利。

第一章 出资
001 不出一分钱也能合法成为大股东
002 约定100年的认缴期限可以高枕无忧吗
003 1%的小股东是否能将99%的大股东除名
第二章 瑕疵出资
004 股东出资不到位，其他股东怎么办
005 虚假出资的司法认定及举证责任
006 大股东“黑”小股东之“抽逃出资”
第三章 隐名股东
007 隐名股东有风险：股东资格难认定
008 显名股东不轻松：代持义务要履行
第四章 股东权利
009 股东的知情权（查账权）——公司控制权争夺中的“一把利剑”
010 股东的退股权
011 瑕疵出资股东的表决权限制
012 公司亏损就等于股东利益受损吗
第五章 股东会、董事会
013 董事会可以“架空”股东会吗
014 大股东不实际召开会议，股东会决议无效
015 大股东身陷囹圄，小股东取而代之
016 小股东逆袭夺权之股东会“政变”
017 董事会会议召集通知中的法律陷阱
018 公司决议撤销之诉的要点指南
第六章 人事权争夺
019 公司控制权争夺之“撤换法定代表人”
020 公司控制权争夺之“撤换董事长”
021 公司控制权争夺之“撤换总经理”
022 小股东争夺控制权之“占据监事席位”
023 大股东滥用公司控制权之“公司人格否认”
024 法定代表人滥用控制权之“越权担保”
025 董、监、高滥用控制权之“侵夺公司商业机会”
第七章 股权转让
026 股权长期不能过户时的单方解除权
027 以股权转让、股权回购的方式进行融资的合法有效
028 未经批准转让证券公司5%以上股权的协议效力
029 公司控制权争夺的利器——股东优先购买权
第八章 增资扩股
030 优先权行使要及时
031 大股东“黑”小股东之虚假增资
032 大股东“黑”小股东之全资子公司增资
033 黔某公司增资第一案：“胃口超大”的小股东
034 黔某公司增资第二案：“欲哭无泪”的外来投资者
035 青海碱某增资第一案：投资者的出资义务不可免除
036 青海碱某增资第二案：已缴的资本公积金不可退还
037 投资人的“惨胜”还是“大胜”——“对赌协议”第一案
038 融资时应谨慎考虑“对赌协议”
039 “对赌协议”经典案例之人某商业
040 “对赌协议”经典案例之永某电器
041 “对赌协议”经典案例之中国动某
第九章 公司控制权实战
042 股东长期不和、互相斗殴致使公司遭法院判决解散
043 50∶50股权结构下公司僵局的破解
044 亲兄弟控股型家族企业控制权争夺
045 祸起萧墙——同胞兄妹之间的控制权争夺
046 受让国有公司股权需履行报批手续
047 上海新某控制权之争

2023年12月29日由第十四届全国人民代表大会常务
委员会第七次会议第二次修订并颁布了《中华人民共和
国公司法》（以下简称“新公司法”），修订后的公司
法将自2024年7月1日起施行。本次《公司法》对公司治
理结构、公司出资制度的规范、公司债权人的保护措施
均进行了较大幅度的修订，这些修订对于公司控制权的
法律措施和手段均将产生重大影响。
一、在公司资本制度上，限制出资认缴期限，强化
对瑕疵出资行为的规制
第一，新公司法要求股东必须自公司成立之日起五
年内缴足出资，这意味着过去实践中动辄几十年，甚至
上百年的认缴期限将成为历史。另外，对于新公司法施
行前已经约定认缴期限的公司，根据新公司法也需要逐
步调整至五年以内。
第二，新增股东失权制度。在股东未按期足额缴纳
出资时，公司可以依法发出失权通知，使该股东丧失其
未缴纳出资的股权。
第三，为防止大股东通过定向减资排挤小股东，新
公司法规定原则上应当同比例减资，即按照股东出资比
例相应减少出资额，以确保减资后中小股东持股比例不
被稀释。在有限责任公司全体股东一致同意时，公司才
能进行定向减资。
二、在公司治理结构上，大力精简公司机构的设置
，扩大了法定代表人选任范围
第一，引入单层制治理结构，监事会不再是必设机
构，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均可以在
董事会中设置审计委员会代替监事会或监事；此外，新
公司法允许设立一人股份有限公司，且允许规模较小或
者股东人数较少的股份有限公司不设董事会或监事会，
而是设置一名董事或一名监事。
第二，新公司法扩大了法定代表人选任范围，规定
法定代表人可以由代表公司执行公司事务的董事或者经
理担任。
三、新公司法强化了股东权利保障，尤其关注对广
大中小股东的权益保护
第一，在知情权方面。知情权可谓小股东行使分红
、股东代表诉讼等权利的基础，鉴于此，新公司法大力
扩张了股东的知情权。在知情权行使主体上，新公司法
明确规定股东不仅可以查阅、复制公司相关资料，还可
以要求查阅、复制公司的全资子公司相关材料；在知情
权行使范围上，明确股东有权查阅公司的会计凭证；在
知情权行使方式上，明确股东有权委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制公司有关材料。
第二，在股东代表诉讼方面。明确引入双重股东代
表诉讼，将股东提起代表诉讼的权利范围扩张至公司全
资子公司。实务中存在大量控股股东通过下设子公司来
转移公司资产、业务侵害小股东合法权利的现象。新公
司法通过双重股东代表诉讼和上述知情权扩张，使小股
东亦可以“插手”公司全资子公司，在一定程度上加强
了对小股东权益的保障。
第三，在异议股东回购请求权方面。新公司法增加
了一项适用情形，即在控股股东滥用股东权利，压制中
小股东时，中小股东可以要求公司回购其股权，为中小
股东提供了一条更具有可操作性的退出途径。
四、新公司法通过新增法人人格否认情形和完善公
司资本制度，加强了对债权人利益的保护
第一，在原有纵向法人人格否认规则的基础上，增
加了横向法人人格否认制度，即股东滥用控制的多个公
司的法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
第二，新增出资义务加速到期制度。在适用条件上
不要求公司必须具备破产原因，而是在公司不能清偿到
期债务时，公司或者已到期债权的债权人就有权要求股
东提前缴纳出资。新公司法大大降低了出资加速到期制
度的适用门槛，体现出对债权人利益的关注和保护。
笔者根据上述重大变化，重新修订了本书的内容。
本书修订期间恰逢元旦假期，笔者团队将手上的实务业
务全部暂停，所有人进入一级作战状态，全力推进修订
稿件、推敲修订细节。本书作者都是战斗在公司法实践
第一线的律师，由于修订本书第三版的时间仓促，加之
水平有限，本书的谬误之处，敬请各界专家、学者、读
者予以斧正。

唐青林，北京云亭律师事务所创始合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。张德荣，中国人民大学法律硕士，北京云亭律师事务所合伙人。李斌，中国人民大学法律硕士，北京云亭律师事务所合伙人。