本书针对房地产行业并购重组的现象与特点、对房地产行业的挑战与风险、房地产行业并购重组的趋势与机会、房地产并购要点与技能、如何将房地产并购重组的效益最大化等进行阐述，都是身处后疫情时代背景下的房地产法律人息息相关并重点关注的内容。本书共分为五章，第一章主要是作者对房地产行业和并购业务的观察以及并购基础理论和法律服务的概述，让读者对房地产并购有一个初步的了解。第二章主要论述房地产并购项目的尽职调查实务以及尽职调查应重点关注的法律问题，旨在为法律和相关行业人员提供实务指引。第三章主要描写了并购协议的起草和履行的相关事项，旨在为交易文件制作等法律服务提供指引和参考。第四章重点剖析了房地产并购当中时常发生的纠纷，分析了法律规定、案例裁判观点以及交易各方特别是并购方在交易中应当注意的问题和防范的风险，笔者认为，只有更好地了解纠纷和争议焦点，才能更好地进行尽职调查和起草交易文件。第五章是关于跨境房地产并购和困境房地产并购项目的尽职调查实务，笔者的一些经验可供参考。

吕春华
最高人民检察院民事行政案件咨询专家
中华全国律师协会建设工程与房地产专业委员会委员
广东省人民政府外聘法律顾问
广东省地产商会法律顾问
广东省法学会房地产法学研究会常务理事
广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任
中国广州仲裁委员会专家、仲裁员
广州金鹏律师事务所高级合伙人
北京大学法学学士、中山大学管理学硕士，曾赴剑桥大学、牛津大学、悉尼大学、墨尔本大学、新南威尔士大学等高校学习访问，是广东省北京大学校友会首届“优秀校友”、广东省律师协会“全省优秀律师”和广州市律师协会“优秀律师”荣誉称号获得者。

第一章 房地产并购法律实务概述
第一节 房地产并购业务概述
一、房地产并购业务、市场与趋势
二、房地产并购的政策动向
第二节 房地产并购的概念、类型与法律要点
一、并购的概念与类型
二、股权收购与资产收购的概念
三、房地产并购的概念与类型
第三节 房地产并购律师提供法律服务概述
一、法律尽职调查、法律风险提示服务
二、交易结构设计、并购协议起草或修改服务
三、并购项目投资后法律顾问、争议解决服务
四、房地产并购律师的必备技能与项目获取
第二章 房地产并购法律尽职调查实务
第一节 房地产并购法律尽职调查概述、基本流程与方法
一、房地产并购法律尽职调查概述
二、房地产并购项目尽职调查的基本流程
三、房地产并购项目尽职调查的方法
第二节 房地产并购项目中法律风险的发现
一、常见法律问题的梳理和分析
二、应重点关注的法律问题的梳理和分析
第三章 房地产并购协议的起草和履行
第一节 房地产并购协议起草的方法和注意事项
一、房地产并购协议与收购意向书概述
二、房地产并购协议起草的方法和注意事项
第二节 房地产并购协议参考文本与示范条款
一、资产并购协议参考文本
二、股权并购协议参考文本
第三节 并购协议的履行与股权、资产的交割应注意事项
一、股权收购协议的履行和交割应注意事项
二、资产收购协议的履行和交割应注意事项
第四章 房地产并购常见类型的纠纷与风险防范
第一节 类型一：资产并购模式下转让方未取得土地使用权证书
一、未取得证书并购协议存在无效的风险
二、并购协议被认定为无效后的法律后果
三、项目未达到开发投资总额25%以上土地使用权转让合同仍有效
第二节 类型二：股权并购模式下土地增值税征收的问题
一、股权转让仍存在被征收土地增值税的风险
二、并购方土地增值税征收风险的化解
三、股权并购模式下土地增值税税负转嫁的风险
第三节 类型三：股权并购模式下其他股东优先购买权的问题
一、股东优先购买权的规定与行权条件
二、侵害股东优先购买权的情形与合同效力
三、股东优先购买权被侵害的防范与救济
第四节 类型四：转让方“一地数卖”与并购协议履行的问题
一、转让方“一地数卖”，各份转让协议原则上均为有效
二、转让方“一地数卖”的情况下并购协议能否得到履行
第五节 类型五：股权并购模式下因未披露的债务产生的纠纷
一、存在未披露债务的情况下并购双方的权利与义务
二、法院对未披露债务的负担以及并购方求偿规则的案例
第五章 跨境与困境中的房地产并购
第一节 跨境房地产并购项目尽职调查
一、我国香港特别行政区房地产并购尽职调查实务要点、难点
二、澳大利亚房地产并购尽职调查实务要点、难点
三、新西兰房地产并购尽职调查实务要点、难点
第二节 困境房地产并购项目尽职调查
一、困境房地产项目常见的法律风险
二、困境房地产项目尽职调查关注重点
三、给律师同行的尽职调查风险防范建议
后记

新时代下的金鹏律师与
房地产并购法律实务
20世纪90年代，随着改
革开放步伐的加快，我国开
启了城镇住房制度改革，开
启了城镇住房的商品化，从
而也催生了房地产行业和繁
荣的房地产市场。30多年来
，房地产行业经历了快速发
展的时期，并且已经成为国
民经济的支柱产业。随着行
业的发展和市场的成熟，房
地产并购业务也越来越活跃
，行业和市场对房地产并购
的合规以及法律风险防范的
需求也越来越强烈，对律师
提供并购法律服务的深度、
广度以及律师的专业能力也
提出了更高的要求。如今房
地产并购律师已是房地产并
购交易中不可或缺的角色，
是发现房地产项目中存在的
法律风险和设计交易架构、
起草协议条款的重要力量。
由于房地产行业的复杂性和
房地产并购涉及的法律专业
知识的专门性、复合性，未
经过专门、系统学习和训练
的律师无法担纲这一角色。
房地产专业律师随着房地产
行业的发展而一同成长，不
少律师也已经总结出了自己
的经验和方法，并著书立说
，但这些书籍和专业文章大
多集中于一般性的房地产法
律事务，集中研究和探讨房
地产并购的法律实务书籍屈
指可数，这与越发活跃的房
地产并购市场、越发需要专
业房地产并购律师团队和服
务产品诞生的法律服务市场
不相匹配。正是在这样的背
景下，作为探讨房地产并购
法律实务问题和介绍房地产
并购律师实务经验的专著，
本书应时代的发展和市场的
需求而问世。
广州金鹏律师事务所成
立于1993年1月，房地产并
购业务一直以来都是该所的
核心业务之一，广州金鹏律
师事务所及本所吕春华律师
团队近30年来为广东省人民
政府、广东省地产商会、贵
州茅台集团、广州城投集团
、广州市市政集团、广州发
展集团、广州商控集团、广
州基金、广州金控、广百百
货、南沙城投、中国铁建房
地产、碧桂园地产、万科地
产、万达地产、融创地产、
保利地产、招商蛇口、中国
银行、建设银行、工商银行
、农业银行、中信银行、光
大银行、招商银行、广发银
行、阳光保险集团、珠江人
寿等政府机关、国有企业、
知名房地产企业、金融机构
、海外企业的投资并购业务
提供过法律服务，在房地产
并购业务方面积累了丰富的
经验。如今金鹏律师事务所
已步入新时代，在成立30周
年之际，本所律师将自身的
专业知识、服务经验写进本
书之中，以作为对金鹏律师
事务所发展成果的总结，也
对30年来与金鹏律师事务所
共同成长的客户表示衷心感
谢。
本书所写内容大多是对
过往房地产并购项目法律服
务经验和专业知识的总结，
不少内容是本所律师独创的
服务成果，例如书中所列尽
职调查清单模板、并购协议
的模板就是本所为某些知名
房地产并购项目专门制作的
工作文本，法律尽职调查所
需调取的档案清单和网络核
查清单也是本所律师专门为
房地产并购项目而制作。同
时，在积累自身的项目经验
的基础之上，本书也不忘吸
收和总结行业已有知识成果
和权威实务指引，不少内容
和观点都借鉴和参考了中华
全国律师协会、广东省律师
协会、浙江省律师协会、山
东省律师协会等行业协会的
规则和关于并购项目的实务
操作指引，本书对律师行业
共同体专业精神和奉献精神
表示感谢，同时也希望本书
能够为行业的发展作出微薄
的贡献。
仅仅总结经验还远远不
够，法治的发展、法律的修
订和完善、法律实践的与时
俱进都需要房地产并购律师
“且将新火试新茶”，不断了
解和学习最新的法律规则、
法学理论、政府部门政策以
及司法观点。因此本书所有
的内容都尽量以最新的法律
和案例为讨论对象，例如《
中华人民共和国民法典》《
最高人民法院关于适用《中
华人民共和国民法典》有关
担保制度的解释》《中华人
民共和国民法典》出台后最
新修订的与房地产并购相关
的《最高人民法院关于审理
涉及国有土地使用权合同纠
纷案件适用法律问题的解释
》等司法解释以及对司法实
践带来较大影响的2019年
发布的《全国法院民商事审
判工作会议纪要》等都成了
本书涉及的内容，以确保本
书的内容和观点具有准确性
、时效性和实用性。本书共
分为五章，第一章主要是作
者对房地产行业和并购业务
的观察以及并购基础理论和
法律服务的概述，让读者对
房地产并购有一个初步的了
解。第二章主要论述房地产
并购项目的尽职调查实务以
及尽职调查应重点关注的法
律问题，旨在为法律和相关
行业人员提供实务指引。第
三章主要描写了并购协议的
起草和履行的相关事项，旨
在为交易文件制作等法律服
务提供指引和参考。第四章
重点剖析了房地产并购当中
时常发生的纠纷，分析了法
律规定、案例裁判观点以及
交易各方特别是并购方在交
易中应当注意的问题和防范
的风险，笔者认为，只有更
好地了解纠纷和争议焦点，
才能更好地进行尽职调查和
起草交易文件。第五章是关
于跨境房地产并购和困境房
地产并购项目的尽职调查实
务，笔者的一些经验可供参
考。
总之，希望本书能够为
同行业专业人员提供有用的
实务