本书以公司法前沿为切入，立足公司法基本原理，深度回应新公司法修改内容，提供全面且精准的实务指引；坚持问题导向，针对涉公司法的各类司法裁判争议问题，作系统的深刻解读，为理论与实务工作提供坚实的借鉴；就公司法的24个重要问题，52个小问题，从规范、理论、审判和案例角度作全面分析，深入、全面、权威。

王毓莹，中国政法大学教授、中国政法大学合规与风险防控研究中心主任、最高人民检察院第六检察厅副厅长（挂职）。《公司法》修改组工作组成员，中国法学会商法学研究会“2021中国商法年度人物”。曾任最高人民法院二级高级法官，从事民商事审判工作近20年，作为审判长与承办人办理的案件多次入选最高人民法院指导性案例与最高人民法院公报。曾起草或参与起草《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》《全国法院民商事审判工作会议纪要》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》等司法解释、规范性文件。在《法学评论》《比较法研究》《人民司法》《法律适用》等期刊发表论文近百篇。

第一部分 公司本体
专题一 公司设立与公司发起人
【导语】
问题一：设立中公司的法律地位与债务承担
【规范梳整】
【理论基础】
一、设立中公司法律地位的学说
二、成立后公司对设立中公司的债务承担
【审判实务】
一、设立中公司法律地位
二、先公司合同责任承担
三、先公司侵权债务承担
【典型案例】
深圳市维业装饰集团股份有限公司山东分公司等建设工程设计合同纠纷案
问题二：发起人应当承担的法律责任
【规范梳整】
一、发起人的合同责任
二、发起人的侵权责任
三、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任
【理论基础】
一、公司设立成功时发起人可能承担的责任
二、公司设立失败时发起人可能承担的责任
【审判实务】
一、公司设立成功时发起人可能承担的责任
二、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任
【典型案例】
谢海桥与南昌市红谷滩新区乡镇企业城管理委员会、江西智光实业发展有限公司联营合同纠纷案
问题三：公司设立瑕疵应当如何处理
【规范梳整】
一、公司设立瑕疵的类型界定
二、公司设立瑕疵的后果
三、申请撤销公司登记的权利主体与期限
四、撤销公司登记的主体与期限
五、公司登记被撤销或被宣布无效的债权人保护规则
【理论基础】
一、公司设立瑕疵的类型
二、公司瑕疵设立的否定模式
三、公司设立无效之诉的诉讼要点
四、述评
【审判实务】
一、公司设立登记被撤销后的争议
二、公司设立无效诉讼
【典型案例】
成亨投资有限公司与被告南京金厦实业有限公司公司设立纠纷案
专题二 公司登记问题
【导语】
问题一：公司登记能够产生什么效力
【规范梳整】
一、关于公司登记的法律性质
二、公司登记产生哪些效力
【理论基础】
一、公司登记是行政确认而非行政许可
二、公司登记效力体系包括生效效力和对抗效力
【审判实务】
一、公司登记的法律性质
二、公司登记的效力体系
【典型案例】
北京公达房地产有限责任公司与北京祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷再审案
问题二：生效效力的内涵与登记事项
【规范梳整】
【理论基础】
一、如何理解公司登记的生效效力
二、产生生效效力的登记事项
三、其他登记事项生效效力的理论争议
【审判实务】
【典型案例】
李荣广与展钰铝材（东莞）有限公司、刘玉山、张维敏、郭澄棠、陈毅荣合伙协议纠纷案
问题三：公示效力的内涵与登记事项
【规范梳整】
【理论基础】
一、如何理解公司登记的公示效力
二、产生公示效力的登记事项
【审判实务】
一、股东登记事项
二、其他登记事项
【典型案例】
上海触控科技发展有限公司、金华多胜网络科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案
专题三 公司章程及其自治边界
专题四 公司决议及其效力瑕疵
专题五 公司人格否认问题
专题六 公司公章的功能与效力
专题七 公司的终止
第二部分 股东与股权
专题八 有限责任公司股东资格认定与股权代持
专题九 有限责任公司股权变动
专题十 控股股东滥用权利的限制与关联交易的规制
专题十一 有限责任公司股东优先购买权
……
第三部分 公司资本

给自己写一本公司法的
书
时光无逆向前，人生兜
兜转转，我自己当初亦未曾
想过，时隔近二十年，我会
告别我深爱的审判工作，离
开最高人民法院，又回到当
初出发的地方，回到母校中
国政法大学任教。重返校园
，我感觉既熟悉，又陌生。
熟悉的是这里安放着我的青
春与梦想。军都山下，晓月
河畔，都曾留下过我十年苦
读的身影。陌生的是，从课
堂到讲台，这种位置与角色
的转换，让我面临巨大的挑
战。新职业，新起点。学校
安排我的教学任务是为学生
讲授公司法案例研习课程。
巧合的是，这也是我上学时
最喜欢的课程。
有时在教室里，我总有
种时空穿越的感觉，看到求
知若渴的学生，我仿佛看到
当年的自己。面对一张张年
轻的充满期待的笑脸，我总
觉得不能误人子弟，这给我
带来很大的压力。作为教师
，只有站稳讲台，方能安身
立命。面对工作上的转型，
我突然感到无所适从。虽然
以前我也在法院系统、检察
院系统、律协以及行业协会
授课，但这与系统地、完整
地讲述一门课程完全是两码
事。我深感备课任务的繁重
。从讲课与备课的关系看，
我感觉如果讲课要讲一滴水
，就要准备个黄河水。如果
讲课要讲一粒沙，就要准备
个撒哈拉。这对从未专门从
事过教学工作的我来说，无
疑是个巨大的挑战。为了给
学生备课，我几乎翻遍了市
面上所有的公司法教材，其
中不乏体例完整，质量上乘
的好教材。以教促学，这对
于我来讲，当然无疑是一个
提高自身水平的有利契机，
但对于授课来说，似乎这还
远远不够。学院的培养目标
是学生不仅要掌握好法学理
论，毕业以后还要能够尽快
熟悉实务工作。一本看得懂
，学得会，用得上的公司法
案例教程，既是学院的期许
，更是学生的期许。市面上
大多数教材比较偏重理论研
究，虽然也有案例方面的书
，内容也很丰富，但讲授习
惯与个人经历的不同，使得
这些书与我想在课堂上给学
生呈现的东西相去甚远。教
课是个良心活儿，备课似乎
是个永无止境的过程。在备
课过程中的学习与思考，我
想记录下来，形成一本我自
己用起来比较“趁手”的书，
也方便学生学习，这直接促
成了本书的撰写。另外，从
某种意义上讲，我也想对于
自己从事了二十年的审判工
作所积累的经验做一个系统
的梳理，给自己的审判生涯
划上一个完整的句号，这也
算是对自己有个交待。
因为原来工作的原因，
我有幸成为全国人大法工委
公司法修改组工作组的成员
，这使我能够近距离地了解
本次公司法修法的背景、理
念。。在最高人民法院工作
期间，我也有幸见证、参与
了公司法各个司法解释以及
《九民纪要》关于公司法部
分的起草工作。从我自身的
经历看，我先在基层法院北
京市西城区人民法院锻炼一
年，然后到最高人民法院从
事了近二十年的民商事审判
工作，去年我又在最高人民
检察院第六厅挂职，从事民
商事案件的抗诉工作。这种
机缘巧合的独一无二的经历
，使我得以全方位、多角度
地观察公司的立法与司法。
公司案件的一审、二审、再
审以及抗诉诉讼程序的整个
完整的过程，我都亲历过。
现在我又担任多家仲裁机构
的仲裁员。我特别想把这些
难得经历中的感悟呈现给学
生。对于公司法条文的修改
，我希望学生们能够了解条
文背后的东西，做到既能知
其然，更能知其所以然。同
时我想让学生们更直观了解
民商事审判实践中的热点与
争议问题。通过最高人民法
院民一庭、民二庭以及巡回
法庭的审判工作经历，我感
受到民事法官与商事法官的
审判理念不尽相同，即使同
为商事法官，在不同的时期
，裁判理念也是发展变化的
。我个人理解，最高人民法
院对于公司案件的裁判逐渐
从债权人主义倾向于投资人
主义转变。我希望学生能够
及时感知这种变化，并了解
这些变化背后更深层次的原
因。到最高人民检察院第六
厅挂职后，我的工作内容主
要更集中于判断法官的裁判
是否发生偏差，以及这种偏
差是否达到了足以提起抗诉
的程度。这些宝贵的经历，
使我能够以更广阔与更独特
的视野审视公司法的理论与
实践问题。
当然，长达二十年的审
判工作经历，使我在本书的
撰写过程中很难完全脱离裁
判者的视角，开始我对此有
些担忧，但从我授课的经历
以及后期和学生以及法律实
务人士的沟通交流情况看，
他们似乎对于裁判者视角更
为感兴趣。因为无论从事法
官、检察官还是律师的工作
，都需要掌握法官的裁判视
角与思路，这或许也是本书
区别于绝大多数公司法书籍
的特点。本书并没有按照传
统的公司法教材的体例撰写
，而是采取专题写作的方式
，聚焦于公司法领域的热点
难点，将公司法中的问题分
为公司本体、股东与股权、
公司资本与公司治理四大主
题，下辖二十四个公司法实
务问题，分别对上述问题的
理论争鸣与实务困惑予以解
读。
理论来源于实践，理论
指导实践。脱离理论的实践
是迷茫的，脱离实践的理论
是空洞的，只有将两者紧密
结合，才能让它们同时大放
异彩。在理论研究的阐述上
，我尽可能关注国内外最