从财务造假案——“康美案”，引发“独立董事是否有连带责任”的议论，再到对独立董事制度的大讨论，争论的核心最终归结到中国特色现代企业制度建设问题。
在本书中，华生教授团队通过对中外独立董事制度的全方位提炼，指出这种基于不同国情和发展阶段的美式独立董事制度，在绝大多数上市公司有控股股东的中国，起不到其应有的作用。而且从制度上来说，无论是对国资企业还是对民营企业均具有不相容性。在此基础上，本书对建立和完善中国特色现代企业制度作了深入分析。
透过本书，可以看到对已践行20年的独立董事制度的全面改革与去向的深远思考，更有影响我国经济改革进程的三项重要变革的主要提出者和推动者之一的华生教授对于中国特色现代企业制度的规划与设计。

华生，1953年生，现任中国经济体制改革研究会副会长、东南大学人文社会科学资深教授、东南大学国家发展与政策研究院院长、东南大学经济管理学院名誉院长、武汉大学董辅礽经济社会发展研究院教授及学术委员会主任。

第一章 从康美药业案看独立董事的法律责任
第一节 康美案引发了什么
第二节 美国对独立董事法律责任的追究
第三节 美国董事信义义务的法律原则
第四节 美国公众公司的财务欺诈
附：《萨班斯-奥克斯利法案》的若干关键条款
第五节 日本公司中的董事限定赔偿制度及其适用范围
附：相关日文法令
第二章 独立董事应有怎样的职责、薪酬与资历
第一节 我们在哪里走入了误区
第二节 美式独立董事的职责
附：纽约证券交易所上市公司手册
附：纳斯达克5600系列规则关于上市公司治理的要求
第三节 独立董事的薪酬构成中外差异及其原因
附：7家美国上市公司独立董事薪酬情况
第四节 独立董事资质与资历的中外对比
第三章 独董制度：改革完善还是另辟蹊径
第一节 一股独大下少数独立董事在公司治理中的真正难题
第二节 独立董事主导董事会是股权分散下的替代选择
第三节 美式独立董事的历史沿革
第四节 美国董事选举
第五节 股权（投票权）集中下的无效独立董事：以脸书公司为案例
第六节 中美独立董事履职实例的对比分析
第四章 什么是适合当前中国国情的现代企业制度
第一节 怎样建立中国特色现代企业制度
第二节 中央企业专职外部董事
第三节 日本监事会制度简介
附：相关日文法令
第四节 德国监事会制度简介
附：《德国股份公司法》中关于监事会的条款（节选）
第五章 公司治理结构的制度安排与《公司法》
第一节 《公司法（修订草案）》的重大修改建议
第二节 延伸探讨：我国市场经济的有限责任基础不可动摇——
当前司法实践中的一个紧迫问题
附录
我与上证报的故事|华生：风雨之中结友情
独董成花瓶，怎么破？万科前独董：要从整体上重新思考、重新设计
独董制度：作用确实不大，这笔钱花得很冤枉
专访华生：在宝万之争中发挥作用有特殊性，独董制度应该怎么改
灵魂三问：独董是否确实需要？他拿什么制衡大股东？凭什么代表中小股东？
对话“中国第一独董”华生：不能让独董继续当“花瓶”
康美财务造假案时间线
康美案判决书摘录（2021年11月12日）
链接

从独董制度到公司治理
这本书的写作纯粹来自
一个偶然的事情。本来近
两年了，赶上疫情延绵不
绝而有更多时间居家，除
了带同事和学生们作一些
学术研究，我自己也利用
这个时间静下心来拉开距
离，作了一些延伸阅读，
看了一批哲学、人类学和
历史学的书籍，思考这个
剧变的世界给我们乃至人
类所提出的挑战。
2021年10月底，《上海
证券报》的同志突然联系
我，说《上海证券报》创
立30周年，他们搞了一个
策划栏目，是《我与上证
报的故事》，说我与上证
报渊源颇多，也给过很多
支持，特别希望我也能写
一篇。上证报是我喜爱的
一张证券报纸，特别是在
2016年轰动中国资本市场
的宝万之争的高潮中，当
时正值我担任万科公司的
独立董事，上证报为我提
供了一个发声的平台，在
头版头条和重要版面，破
天荒地连续发表了我这样
一个普通学者的7篇文章，
成为宝万之争这个中国证
券市场上的重要事件中浓
墨重彩的一笔。当时在人
们对保险公司等金融资本
的恶性跨界扩张还存在着
很多模糊和混乱认识的时
候，上证报这样连续发表
我的文章，也承担了相当
大的责任和风险，我对此
一直铭记在心。所以他们
的约稿我一听就毫不犹豫
地答应了。
2021年11月19日，《我
与上证报的故事|华生：风
雨之中结友情》发表。上
证报还在新华社客户端作
了推送，文章的阅读量达
到130多万。不过这个任务
既然完成了，我就又重回
自己读书的平静生活轨道
。没有想到的巧合是，就
在几天以后，康美药业的
判决曝光，其中关于独立
董事承担天价连带赔偿责
任的问题，引起了社会的
广泛关注和热烈讨论。这
样我就被迫回答了几家媒
体的追踪采访。12月4日，
监管部门有关负责人也公
开表态，表示“近期康美案
引发了市场各方对独立董
事制度的讨论。对各方完
善独立董事制度的意见建
议，中国证监会高度重视
，已组织专门力量进行研
究，将充分听取各方意见
与相关部门积极沟通、推
动系统性完善相关制度安
排。中国证监会在着手对
独立董事制度进行研究，
将推进系统性完善相关制
度安排”。上证报的同志把
他们关于这个消息的报道
发给了我，并说这个我呼
吁多年的问题，终于引起
了主管部门的关注。这时
候我才意识到，没承想竟
然是康美药业的司法判决
，引爆了上下各方面对独
立董事制度的关注。独立
董事制度在中国的适应性
问题可能第一次被提上了
研究和解决的日程。这样
当然就更值得深入研究论
证，把问题真正说清楚。
这样就引出了我与团队一
起就独立董事制度问题连
续写了6篇文章，无意中开
始了和上证报又一次的合
作与友情。
独立董事制度在中国的
实践所遇到的扭曲和问题
，长期以来不断受到人们
的诟病。但是由于认识和
利益的路径依赖，一直没
有得到真正的审视，从而
就惯性地维系下来。由于
独立董事的存在，人们假
定其发挥了对上市公司应
有的监督作用，这样反而
遮蔽了对公司治理结构和
制度建设的真正缺口和问
题的重视，其实这后者才
是更为严重的问题。本书
的作者们从康美药业案引
发的独立董事的职责边界
问题入手，深入探讨了独
立董事制度在中国土壤上
的适应性和改造的可能性
问题，提供了中外对比的
各种制度规定和案例，并
进一步提出现代企业特别
是上市公司治理结构和制
度建设，在中国现状下需
要解决的深层次问题。由
于公司治理结构和制度建
设涉及公司法的相关规定
，现在又正值全国人大常
委会在向社会广泛征集对
公司法修改的意见，所以
本书在第五章把我们关于
公司法修改的相关建议放
了进来，并延伸讨论了作
为现代企业制度基础的有
限责任问题。希望这些思
考和相关的资料对读者和
相关研究者、决策者有所
参考和启发。
本书是集体工作的产物
，其中一些章节是由部分
或大部分作者共同合作完
成的，一部分是由个人独
立完成的。作者有华生、
汲铮、董申、张晓奇、蔡
倩、梁寒。作为这个课题
的负责人，书中若有任何
错漏之处，我自当承担主
要责任。
华生
2022年12月于北京