本书共分三篇，上篇为收购的主要方式，中篇为信息披露与转让限制，下篇为收购的特殊场景。上篇共分为四章：协议转让——上市公司公司流通股的场外直接转让、间接收购——上市公司股东层面的间接权益变动、要约豁免——全面要约义务的触发及要约豁免、要约收购——部分要约与全面要约；中篇共分为三章：上市公司收购中的信息披露与交易敏感期、上市公司股份的锁定期与转让限制、上市公司股份的减持规范与短线交易规则；下篇分为三章：上市公司国有资产交易监管、上市公司外资战投及跨境换股、上市公司的控制权交易。作者运用了大量的图表和案例，形象化阐释了上市重组中的操作要点及法律政策的理解。

刘成伟，环球律师事务所合伙人，从业近二十年。主要执业领域包括并购重组、私募投融资及资本市场。尤其擅长上市公司并购重组、国资交易、跨境并购及红筹重组项目。连续多年被《钱伯斯》（Chambers）、《亚太法律500强》（Legal 500）、《亚洲法律杂志》（ALB）、《亚洲法律概况》（asialaw Profiles）等国际权威机构评为资本市场及公司并购领域的领先律师，并获评ALB“2018年中国十五佳并购律师”。
先后毕业于东北大学、中国人民大学及加州大学伯克利分校，曾师从董安生教授。创办微信公众号ListCo，该公众号就并购重组与资本市场方面的监管规则及交易案例等内容，及时进行相关专业解读及信息分享。

上篇 收购的主要方式
第1章 协议转让——上市公司流通股的场外直接转让
1.1 上市公司收购中的协议转让方式
1.2 交易所不受理协议转让的负面清单情形
1.2.1 质押股票
1.2.2 司法冻结股票
1.2.3 尚在限售期的股票
1.3 协议转让的受理范围及门槛
1.3.1 协议转让的典型场景——取得巩固控制权的“上市公司收购”
1.3.2 协议转让的受理门槛——达到5%幅度的“权益变动”
1.3.3 协议转让的特定情形——外资战投
1.3.4 协议转让可低于5%门槛的例外情形
1.3.4.1 同一控制下转让
1.3.4.2 取得或巩固控制权的“上市公司收购”
1.3.4.3 质押式回购违约处置
1.4 协议转让的定价与支付
1.4.1 协议转让的下限价格
1.4.1.1 实务场景中的协议转让价格下限要求
1.4.1.2 协议转让的一般定价原则
1.4.1.3 国有股转让的特殊要求
1.4.1.4 质押式回购违约处置的额外折扣
1.4.2 协议转让的定价基准日
1.4.2.1 实务场景中的定价基准日
1.4.2.2 国有股转让的定价基准日
1.4.2.3 限售期内签署的远期转让协议
1.4.2.4 远期转让安排下的定价基准
1.4.2.5 框架协议及补充协议场景下的定价基准日
1.4.3 协议转让定价之溢价幅度合理性的监管关注
1.4.4 实务中同一笔交易中的不同定价机制设置
1.4.5 以元或象征性低价转让的实务关注
1.4.6 协议转让之转让价款的支付
1.5 协议转让的交易流程
1.5.1 协议转让的交易流程概览及示例
1.5.2 协议转让中的信息披露
1.5.3 协议转让申报的适格条件
1.5.4 协议转让申报之核心条件——转让协议的生效
1.5.4.1 内部决策——上市公司的董事会或股东大会程序
1.5.4.2 涉及上市公司董监高转让的上市公司董事会说明
1.5.4.3 外资收购人所触发的上市公司股东大会程序
1.5.4.4 限售期内转让之转让方承诺豁免的股东大会批准
1.5.4.5 管理层收购MBO的股东大会批准
1.5.5 协议转让中的外部行政审核程序
1.5.5.1 关于国资交易
1.5.5.2 外资战投
1.5.5.3 金融等特定行业
1.5.5.4 反垄断审查
1.5.6 交易所合规确认不得作为协议生效先决条件
1.5.7 交易所申报中的其他注意事项
1.5.7.1 转让协议
1.5.7.2 交易双方的主体身份证明
1.5.7.3 持股情况查询
1.5.7.4 申报时点
1.5.7.5 交易所审核时限
1.5.8 交易流程的终点站——中国结算的过户登记
1.6 质押式回购违约处置项下的流通股协议转让
1.7 协议转让中收购方的限售期要求
1.7.1 关于3个月间隔期
1.7.2 关于6个月短线交易规则
1.7.3 关于12个月锁定期
1.7.4 关于18个月锁定期
第2章 间接收购——上市公司股东层面的间接权益变动
第3章 要约豁免——全面要约义务的触发及要约豁免
第4章 要约收购——部分要约与全面要约
中篇 信息披露与转让限制
第5章 上市公司收购中的信息披露与交易敏感期
第6章 上市公司股份的锁定期与转让限制
第7章 上市公司股份的减持规范与短线交易规则
下篇 收购的特殊场景
第8章 上市公司国有资产交易监管
第9章 上市公司外资战投与跨境换股
第10章 上市公司控制权交易

本书算是对笔者微信公
众号ListCo所发表原创图文
内容的文字详解，聚焦于上
市公司收购的相关主题。
2013年，笔者创建了个
人微信公众号ListCo，关注
上市公司并购重组以及资本
市场证券融资的监管动态及
实务操作。如今，持续更新
已近十年，积累了300余篇
原创图文。工作之余，笔者
又进行了一些文字整理。由
此，《上市公司收购解决之
道》一书终得以成，以图文
并茂的形式全面梳理上市公
司收购的各种监管要求与实
务案例。
本书的面市前后历时近
五年。出版社邀约于2018
年，笔者初稿成于2020年
疫情居家期间。期间，适逢
2018年10月《公司法》的
第四次修正、2019年3月新
版《外商投资法》的通过、
2019年12月《证券法》的
第二次修订、2020年5月《
民法典》等重磅法律的出台
，以及《公司法》的第二次
修订发布意见稿（2021年
12月一审、2022年12月二
审）等。而资本市场监管方
面，证券发行注册制改革也
是稳步推进，自2019年6月
上交所科创板先行试点注册
制以来，深交所创业板注册
制政策也于2020年6月正式
落地，中国第三家全国性证
券交易所一北交所亦于
2021年11月开板并实施注
册制，而沪深主板注册制规
则也于2023年2月正式颁布
。自此，A股市场开启全面
注册制新时代。同时，自
2020年3月新《证券法》生
效施行及2023年2月开启全
面注册制以来，证监会及交
易所等证券监管机构也陆续
修订或出台了上市公司并购
重组的一系列监管规则和规
范指引。
新《证券法》及注册制
框架下，上市公司并购重组
交易的市场环境及交易模式
等也发生了重大变化。为此
，于2022年春节前后，笔
者完成了书稿的更新与校稿
，后续再次校审完善后，并
于2023年2月全面注册制规
则发布后相应更新，《上市
公司收购解决之道》一书终
得以付梓印刷。借助此书，
笔者希望能结合自身多年的
从业经验，将ListCo公众号
的有关图文分析与资本市场
及上市公司并购重组的最新
动态及监管规则进行系统梳
理，以对诸位读者有所助益
。
在此，感恩多年的工作
及客户为笔者提供了舞台，
积累了经验；也衷心感谢书
稿写作过程中各位前辈、同
仁及团队的支持与帮助。
2023年3月