紧扣《公司法》全面修订的具体内容，既着眼于动态的司法实践，又兼顾理论前沿和实务热点，直面公司法实践及应用中的具体问题，具有较强的针对性和实操性。通过一个个鲜活的案例，能够使读者充分了解公司法在实践中的运用，让抽象的法律条文“活”起来。
作者十多年来一直深耕公司治理以及股东争议解决领域，并长期在实务一线办理公司股权类争议数百起，将相关实践经验与办案心得融入本书，使本书更能够提供预防和解决各类公司股权相关争议的有效路径。
本书能够为读者指明公司股权类案件的办理思路与注意事项，打开从公司法理论到实践的便捷之门。不管是多年从事法律实务的法官、律师、仲裁员及公司法务，还是刚刚接触公司股权类案件的新手，甚至是法学院校正在研习公司法的学生，都能从本书中获得有益的指引、启迪和借鉴。

云闯，江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律（公司法）硕士、无讼作者、中国法学会会员，宿迁市人民政府法律顾问，路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任，姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任（第一届）；江苏大学法学专业实践教学兼职导师；姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”；法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。著有《公司法司法实务与办案指引》（法律出版社）《公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作》（中国法制出版社）。主要业务领域为：公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。
云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电（600487）收购福州万山电力公司等上市公司并购案，某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》《望江法学》《公司法务》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇。所办理的案件多次被“江苏卫视”“苏州广电总台”“扬子晚报”“苏州日报”等媒体采访报道。

第一章 公司设立与发起人责任纠纷
第一节 公司设立概述
第二节 发起人与设立中公司的法律地位
一、发起人的法律地位——设立中公司的法律机关
二、设立中公司的法律地位——发起人之间的合伙
三、公司取得主体资格的基准日——营业执照签发日
第三节 发起人责任纠纷及司法实务
一、发起人法律责任概述
二、发起人责任纠纷司法实务
第二章 股东出资与股东资格理论与司法实务
第一节 《公司法》资本制度修订概述
一、修正注册资本认缴制
二、引入授权资本制
三、引入类别股份制度
四、新增股东失权制度
五、新增股东出资加速到期制度
六、新增简易减资制度
第二节 股东出资概述
一、2023年修订后的《公司法》关于股东出资的规定
二、股东出资中的特殊问题
第三节 股东出资瑕疵的法律责任
一、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制
二、向其他依法出资的股东承担违约责任
三、向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制
四、在公司法人人格被否认的情况下，全体“股东”须对“公司”债权人承担连带责任
五、部分股东权利被限制、失权甚至被除名
六、行政及刑事责任
七、股东出资加速到期问题的演化路径
第四节 股东资格确认与隐名股东司法实务
一、股东资格的确认标准与司法实践
二、隐名股东的权利保护
三、冒名登记及司法救济
四、实际出资人执行异议之诉裁判路径
第五节 抽逃出资的认定及法律责任
一、抽逃出资的认定
二、抽逃出资及出资瑕疵的特殊问题
第六节 股东除名与失权制度及司法实务
一、股东除名及失权的事由
二、公司章程在股东除名问题上的作为
三、股东除名司法实务中的特殊问题
第三章 公司章程与公司治理
第一节 公司章 程与股东协议
一、公司章程的法律地位
二、公司章程与设立协议
第二节 公司机构与公司治理结构
一、公司的权力机构——股东会
二、公司的执行机构
三、公司的监督机构
四、股东会与董事会的权限划分
第三节 公司法定代表人
一、公司法定代表人的法律地位
二、法定代表人变更
三、法定代表人的辞任与涤除登记
四、法定代表人与公司争讼情况下的公司代表权问题
第四节 公司决议纠纷司法实务
一、公司决议瑕疵“三分法”
二、确认公司决议不成立司法实务
三、公司决议撤销纠纷司法实务
四、确认公司决议无效司法实务
五、公司自身不得作为原告主张决议瑕疵
第五节 司法审查与公司自治
一、裁量驳回制度
二、接受、追认与公司决议瑕疵治愈
三、伪造签名的实务处理
四、监事会、审计委员会决议能否撤销
五、司法的实质介入
第六节 公司证照返还纠纷
第四章 盈余分配纠纷理论与实务
第一节 盈余分配权利概述
一、《公司法》关于盈余分配权的规定
二、盈余分配请求权与盈余分配给付请求权的区别
三、股东盈余分配给付请求权行使的条件
四、公司（或大股东）不愿意分红的原因
五、盈余分配的兑付时间
第二节 公司盈余分配纠纷案件司法实务
一、公司存在可分配利润且已经作出分配盈余的决议
二、公司存在可分配盈余但未作出分配盈余的决议
三、临时股东会在公司盈余分配过程中的作用
四、特殊情况下股东盈余分配纠纷的处理
第三节 抽象盈余分配权理论及司法实务
一、股东压迫与合理期待理论
二、抽象盈余分配纠纷在我国的司法实践
第五章 股东知情权纠纷
第一节 股东知情权概述
第二节 股东知情权诉讼司法实务
一、知情权案件中的出资瑕疵及股东资格问题
二、股东知情权案件中的前置程序问题
三、公司的抗辩事由
四、公司进入破产或清算程序，不影响股东行使知情权
五、股东对会计账簿、原始凭证的摘抄、摘录
六、公司章程及股东协议对知情权的扩张与限制
七、股东知情权的穿透行使
八、老股东知情权的行使
九、隐名股东的知情权行使问题
十、股东知情权纠纷案中的其他问题
第六章 股权转让司法实务
第一节 股权转让概述
一、依照股权受让者是否也是本公司股东，可将股权转让分为内部转让和外部转让两种类型
二、按照股权转让是否出于股东自己的意志，可将股权转让分为意定转让和法定转让两种类型
第二节 股权变动与对抗效力
一、股权转让合同效力
二、股权变动的时点及对抗效力
第三节 股权转让合同的特殊情况
一、外商投资企业股权转让——实行“国民待遇+负面清单”制度
二、企业国有股权转让合同生效的特殊要件：评估、批准与进场交易
三、公司具有的特殊资质对股权转让效力的影响
四、公司章程中对股权转让作出的另行

2023年12月29日，第十
四届全国人民代表大会常务
委员会第七次会议审议通过
修订后的《中华人民共和国
公司法》，新修订的《公司
法》自2024年7月1日起施
行。这是现行《公司法》自
1993年制定以来的再次全
面修订，修订内容之广、幅
度之大、影响之深均堪称历
次之最。同日，立法机关还
表决通过《刑法修正案（十
二）》，将民营企业内部发
生的非法经营同类营业、为
亲友非法牟利以及彻私舞弊
、低价折股损害民营企业权
益的行为界定为犯罪并追究
刑事责任。
近10年来，商事登记制
度改革、鼓励“大众创新、
万众创业”、注册资本认缴
制、“放管服”改革、加强事
中事后监管以及“双随机，
一公开”的执法模式等都对
公司法制的发展产生了深远
的影响。中共中央、国务院
《关于促进民营经济发展壮
大的意见》以及《证券法》
的修订、《优化营商环境条
例》《市场主体登记管理条
例》《外商投资法》（民法
典》等重大政策、法规的出
台，也使得《公司法》的修
订既有必要性，也有紧迫性
。
2023年《公司法》修订
，纠正了全面认缴制甚至长
期“认而不缴”带来的弊端，
强化了股东出资义务及资本
充实责任，使得公司不再是
“虚胖的巨人”。5年最长认
缴期限一经公布，大量公司
迅速着手减资，市场反应之
迅捷可见一斑。在公司治理
模式上，新修订的（公司法
》既允许采取传统的“董监
二元制”结构，也允许在董
事会中设置审计委员会替代
监事会的单层制治理结构。
在承认一人股份有限公司的
同时，为顺应股份多元化的
现实需求，明确规定了类别
股份制度。此外，为增强资
本发行的弹性，导入了授权
资本制，在股份有限公司制
度中赋予公司章程适度的自
治空间。这都使得新修订的
《公司法》在面对市场主体
纷繁多样的现实需求时具有
更强的张力。
2023年修订的《公司法
》还贯彻落实了对中小股东
以及债权人的保护，旨在弘
扬企业家精神，完善中国特
色现代企业制度，鼓励公司
承担社会责任，公布社会责
任报告。2023年《公司法
》修订，新增股东知情权的
穿透行使、双层代表诉讼制
度，同时全面、系统地设置
董事、监事、高级管理人员
、控股股东、实际控制人的
受信义务及法律责任，这将
有效地提升我国公司治理水
平，切实保障中小股东的权
益，推动公司治理的高质量
发展。
任何制度都不是凭空产
生的，都有其深刻的时代背
景和演化路径。作为一名长
期在一线办案的律师，笔者
始终对公司法律制度的发展
、《公司法》的修订情况保
持着高度关注。同时，通过
办理数百起公司股权类争议
案件，也深切体会到实践中
法律制度供给不足以及对于
公司法律制度改革的迫切需
求。
拙著《公司法司法实务
与办案指引》自2014年在
法律出版社付梓以来，经历
2016年修订二版、2019年
修订三版后，一直在市场上
保持较高的热度，并有幸忝
列《公司法》实务畅销书之
列；先后荣获“2014年贵阳
读书月百本推荐书目”“2018
年江苏省优秀版权作
品”“2019年度江苏省社科应
用精品研究工程”。根据
2023年《公司法》全面修
订的内容，结合近年司法实
践新动态、自身办理公司股
权纠纷案件的实践经验，对
拙著进行全面、系统的修订
，并推出全新版本，正当其
时。
本书紧扣最新《公司法
》修订内容，一如既往地秉
持“既着眼司法实务，又兼
顾理论前沿，直面公司法实
践中的具体问题”这一宗旨
，具有较强的针对性和实操
性。因此，本书非常适合公
司法务、企业合规专员、有
志于从事公司法业务的律师
甚至仲裁员、司法审判人员
。公司法的学习和实践是永
无止境的，笔者也将继续深
耕公司法这一领域。法治之
路，愿一路同行。囿于学识
所限，对书中舛误与纰漏，
亦望行业先进及诸位师友批
评指正，以期改进。
是为序。