为确保公司股东权利行使与责任类案裁判规则研究的公信度与权威性，最高人民法院审判理论研究会、中国应用法学研究所组织牵头，由北京市第二中级人民法院专门审理与公司有关的纠纷类案件的民四庭负责具体的编著事务。在最高人民法院法研所研究员韩德强主编的统筹指导下，精心编写、认真论证、反复打磨，终成本书。针对审判实践中遇到的公司股东权利的取得、行使、义务与责任方面的争议问题及新型或疑难复杂问题，编写团队依托大数据检索平台、辅之各类经典案例，从检索收集到的海量类案中，研究、分析、提炼类案裁判规则25条，并最终确定22条成熟的裁判规则。每条规则下均附有该规则的类案检索报告，确保项下案例与规则具有高度契合性，保证统计数据的准确度。此外，每条规则下还提供了可供参考的例案、裁判规则提要及辅助信息，彰显了裁判规则的权威性、准确性和可适用性。可供参考例案均系编写团队精心挑选，通过个案向读者展示裁判思路；裁判规则提要是类案裁判规则的核心，是对规则的法理依据、审理要点及适用情形的具体阐释；辅助信息则附注了与裁判规则相关的法律条文，方便读者查阅。
本书22条裁判规则基本涵盖了当前涉及股东权利行使与责任审判领域中的重点、热点、疑难问题，全面展示了该领域内的权威司法裁判观点，为法官、律师及其他从事相关实务、研究的人员提供了有益的参考。

第一部分 公司股东权利行使与责任案件裁判规则摘要
第二部分 公司股东权利行使与责任案件裁判规则
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第13条：股东请求公司分配
利润但未提交载明利润分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其
诉讼请求。但股东有证据证明公司有盈余、符合法定分配条件且存在
部分股东滥用股东权利变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等情形的，
诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施
为前提
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第14条：股东在公司股东会或
者股东大会作出包含具体分配方案的利润分配决议后转让股权的，转
让方请求公司按照决议内容分配利润的，人民法院应予支持。转让方
将依据前述决议享有的利润给付请求权一并转让的除外
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第15条：有限责任公司股东
提出关于公司收购其股份请求的，以提出请求的股东对《公司法》第
七十四条规定情形的股东会决议投反对票为前提，否则法院不予支持
其请求。除非股东能够证明非因其自身过错导致其无法对相应决议投
反对票
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第16条：除《公司法》第
七十四条规定情形外，有限责任公司股东主张公司依据章程或协议的
约定回购其股权的，在该约定不存在法定无效事由的情况下，法院应
予支持。实际履行将不符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”等
强制性规定的除外。有限责任公司股东依据公司章程或其与公司签订
的协议中关于回购股权的约定，主张公司回购股权的，如该约定的内
容不存在法定无效事由，应当认定有效，人民法院应当审查回购条件
是否成就，如约定的回购条件成就，还应进一步审查回购是否符合
《公司法》关于“股东不得抽逃出资”的强制性规定，判决是否支持其
诉讼请求
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第17条：公司应股东请求提起
损害公司利益责任纠纷诉讼后撤回起诉，股东履行前置程序后有关主
体拒绝再次提起诉讼的，股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。股东有证据证明公司在前一次诉讼中存在消极诉讼、未经股东同
意随意放弃诉讼请求等情形的，股东未履行前置程序，基于相同事由
以自己的名义直接提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第18条：公司内部人员没有扭
任法律或公司章程规定的高级管理人员职务，但实际行使了公司高级
管理人员职权，公司有证据证明其利用职权开展关联交易给公司造成
损失，主张其向公司承担赔偿责任的，人民法院应予支持
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第19条：有限责任公司股东举
证证明导致债务人公司应当进行清算的情形出现之前，债务人公司作
为被执行人的案件已终结本次执行程序，并以此主张其“怠于履行义
务”的消极不作为与债权人“债权无法受偿”之间没有因果关系，不
应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第20条：《公司法解释二》第
十八条第二款规定的清算清偿责任需要具备的行为要件是指，清算义
务人应当或者能够履行妥善保管义务、及时组织清算义务，但未履行
或未妥善、及时履行上述义务。有限责任公司股东举证证明其针对保
管义务和及时组织清算义务已经积极采取了措施，或者保管不善出现
的后果以及未能开展清算的结果系由于其他原因造成，其对此没有过
错，在此情况下，有限责任公司主张其不应当对公司债务承担连带清
偿责任的，人民法院依法予以支持
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第21条：债权人依据《公司法
解释二》第十八条第二款的规定请求有限责任公司股东对公司债务承
担连带责任的，诉讼时效期间自债权人知道或者应当知道公司无法进
行清算之日起计算。公司出现清算事由后，因无财产可供执行，人民
法院对债权人的强制执行申请作出终结本次执行程序裁定的，债权人
签收该裁定的时间可以认定为“债权人知道或者应当知道公司无法进
行清算之日”
一、类案检索大数据报告
二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四

中国法院
类案检索与裁判规则专
项研究说明
最高人民法院《人民法
院第五个五年改革纲要
(2019_-2023)》提出“完善
类案和新类型案件强制检索
报告工作机制”。2020年9月
发布的《最高人民法院关于
完善统一法律适用标准工作
机制的意见》(法发
[2020]35号)对此进行了细
化，并进一步提出“加快建
设以司法大数据管理和服务
平台为基础的智慧数据中台
，完善类案智能化推送和审
判支持系统，加强类案同判
规则数据库和优秀案例分析
数据库建设，为审判人员办
案提供裁判规则和参考案例
”。为配合司法体制综合配
套改革，致力于法律适用标
准统一，推进人民法院类案
同判工作，中国应用法学研
究所组织了最高人民法院审
判理论研究会及其下设17个
专业委员会的力量，开展中
国法院类案检索与裁判规则
专项研究，并循序推出类案
检索和裁判规则研究成果。
最高人民法院审判理论
研究会及其分会的研究力量
主要有最高人民法院法官和
地方各级人民法院法官，国
家法官学院和大专院校专家
教授，国家部委与相关行业
的专业人士。这些研究力量
具有广泛的代表性，构成了
专项研究力量的主体。与此
同时，为体现法为公器，应
当为全社会所认识，并利用
优秀的社会专业人士贡献智
力力量，专项研究中也有律
师、企业法务参加，为专项
研究提供经验与智慧，并参
与和见证法律适用的过程。
以上研究力量按照专业特长
组成若干研究团队开展专项
研究，坚持同行同专业同平
台研究的基本原则。
专项研究团队借助大数
据检索平台，形成同类案件
大数据报告，为使用者提供
同类案件裁判全景；从检索
到的海量类案中，挑选可索
引的、优秀的例案，为使用
者提供法律适用参考，增加
裁判信心，提高裁判公信；
从例案中提炼出同类案件的
裁判规则，分析裁判规则提
要，提供给使用者参考。从
司法改革追求的目标看，此
项工作能够帮助法官从浩如
烟海的同类案件中便捷找到
裁判思路清晰、裁判法理透
彻的好判决(即例案)，帮助
法官直接参考从这些好判决
中提炼、固化的裁判规则。
如此，方能帮助法官在繁忙
工作中实现类案类判。中国
法院类案检索与裁判规则专
项研究，致力于统一法律适
用，实现法院依法独立行使
审判权与法官依法独立行使
裁判权的统一。这也正是应
用法学研究的应有之义。
专项研究的成果体现为
电子数据和出版物(每年视
法律适用的发展增减)，内
容庞大，需要大量优秀专业
人力长期投入。有关法院裁
判案件与裁判内容检索的人
工智能并不复杂，算法也比
较简单，关键在于“人工”，
在于要组织投入大量优秀的
“人工”建设优质的检索内容
。专项研究团队中的专家学
者将自己宝贵的时间、智力
投入到“人工”建设优质内容
的工作中，不仅仅需要为统
一我国法律适用、提升裁判
公信力作出贡献的情怀，还
需要强烈的历史感、责任感
，具备科学的体系思维和强
大的理性能力。此次专项研
究持续得越久，越能向社会
传达更加成熟的司法理性，
社会也越能感受到蕴含在优
质司法中的理性力量。
愿我们砥砺前行。
2022年8月