本书是以兰州大学法学院师生为主体的课题组成员集体智慧的结晶与共同劳动的成果，共分为十章，各章排列顺序遵循从公司法内部核心问题向公司法外围制度问题辐射的逻辑，主题分别涵盖公司资本制度、公司治理结构、股权、公司对外行为、公司债券、公司合并收购、公司的社会责任、国有企业的市场化改革。

第一章 公司法修订背景下的注册资本制度革新
——基于学术史梳理的思考
一、问题缘起
二、学术史与研究现状
三、公司资本制度核心问题的再思考
四、公司法修订中资本制度的路径选择
第二章 公司法修订视域下公司治理模式的选择
一、公司治理模式溯源与基本理念
二、两种典型公司治理模式的优劣
三、我国公司治理模式的确立及困境、弊端
四、我国公司治理模式的选择与完善
第三章 中国公司法治理结构现代化的制度脉络、内在缺陷及其弥补
——以董事会在两权分离中的角色为视角
一、现行公司法治理规则中权力分配的困境
二、我国公司治理结构的演进脉络与内在冲突
三、两权冲突的弥合与公司治理制度补缺
第四章 公司优先股股东权利保护的反思与完善
一、为何需要加强保护优先股股东权利
二、优先股股东权利保护面临的法律困境
三、优先股股东权利保护制度之域外借鉴
四、优先股股东权利保护之完善建议
第五章 公司交叉持股法律规制的中国语境与制度因应
一、问题缘起：交叉持股的优劣与选择
二、制度溯源：交叉持股法律规制的理论依据
三、制度需求：交叉持股的中国语境
四、制度因应：中国公司交叉持股的体系化规制路径
第六章 公司对外担保制度的规范逻辑解析
——从公司法第16条属性认识展开
一、公司担保制度的现有规则与实践现状
二、公司担保制度的核心：公司法第16条本义阐释
三、公司担保争议的难点：规则衔接与法益冲突
四、公司担保争议的归宿：担保合同效力判断
第七章 中国公司法中公司债券规则的完善
一、中国债券市场概况和立法体系
二、公司债券的性质
三、国内研究成果的归纳整理
四、在公司法中增加债券持有人会议与受托管理人制度
第八章 中国公司法并购规则的完善与建议
一、中国公司合并规则的完善与建议
二、中国股权收购规则的完善与建议
第九章 金融类公司的环境责任
——以赤道原则为中心
一、国内外研究现状
二、赤道原则的产生及特征
三、基于赤道原则对我国金融类公司环境责任的反思
四、我国金融类公司环境责任的重构
第十章 中国国有企业面向市场化改革路径研究
一、中国国有企业市场化改革整体思辨
二、中国国企市场化改革问题所在
三、国企面向市场化改革的路径选择

为落实党中央完善产权
保护制度的部署要求，修
改公司法于2018年9月8日
作为“第二类项目”被正式纳
入《十三届全国人大常委
会立法规划》。2019年5月
7日，全国人大常委会法工
委成立公司法修改领导小
组、咨询小组与工作小组
，启动公司法修改研究程
序。
为适应不同发展阶段下
新的社会经济生活背景，
公司法自1993年颁行以来
，共经5次修改，其中以
2005年的修订和2013年修
正的法定资本制改革最具
里程碑意义。营商环境的
全面优化是此次修法的重
要背景。根据2019年国务
院颁行的《优化营商环境
条例》，所谓营商环境，
是指企业等市场主体在市
场经济活动中涉及的体制
机制性因素和条件。公司
法作为市场主体商事活动
所依赖的基本法，其修改
完善是优化营商环境的必
然组成部分。国内营商环
境的进一步改善不仅是公
司法作为商事基本法本质
上所期待的效果，也是落
实党中央的规划，满足现
阶段发展的实际需要。
“营商环境”一词作为规
范重点较早可见于2015年
《国务院关于推进国内贸
易流通现代化建设法治化
营商环境的意见》。2016
年《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》将“营造优
良营商环境”作为重要内容
，彼时营商环境的改良重
点在于国际贸易和外商投
资领域，强调建立法治化
、国际化、便利化的与国
际投资贸易规则相适应的
体制机制，以利于合作共
赢。2019年《优化营商环
境条例》中更明确该条例
的立法目的是持续优化营
商环境，不断解放和发展
社会生产力，加快建设现
代化经济体系，推动高质
量发展。党的十九届四中
全会决定强调，要“深入推
进简政放权、放管结合、
优化服务，深化行政审批
制度改革，改善营商环境
，激发各类市场主体活力”“
深化国有企业改革，完善
中国特色现代企业制度”“健
全支持中小企业发展制度”“
营造各种所有制主体依法
平等使用资源要素、公开
公平公正参与竞争、同等
受到法律保护的市场环境”
。①可以说为市场主体营造
更好的市场环境、营商环
境已是党中央领导全国现
阶段的重要主题之一。党
的十九届五中全会将“加快
构建以国内大循环为主体
、国内国际双循环相互促
进的新发展格局”纳入《中
共中央关于制定国民经济
和社会发展第十四个五年
规划和二O三五年远景目标
的建议》。构建基于“双循
环”的新发展格局是党中央
在国内外环境发生显著变
化大背景下，推动我国开
放型经济向更高层次发展
的重大战略部署。《中华
人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划
和2035年远景目标纲要》
将“构建一流营商环境”作为
“提升政府经济治理能力”的
重要内容。
评价营商环境的优化与
否所依据的判断标准，要
广泛收集、消化、吸收国
内学界、法律实务界、司
法机关的实际经验，立足
理论前沿。本书是2019年
度司法部国家法治与法学
理论研究部级科研项目重
点课题“优化营商环境背景
下的《公司法》修订研究”
的研究成果。“优化营商环
境背景下的《公司法》修
订”这一命题从理想角度可
说覆盖了公司法所应包含
内容之全部，因此目的在
于全面、准确、清晰描绘
出新公司法的图景，然而
从现实层面考量，中国公
司法大修是需要公司法学
者群策群力的重大任务，
绝非以单一课题组之力可
以尽善尽美；而且过去三
年多的时间里，各类修法
研讨论坛遍地开花，其建
言成果亦是卷帙浩繁，精
品好文层出不穷，许多问
题已然得到清晰论述，学
界观点已然达成共识，若
强行在相关主题下另行撰
文确有画蛇添足之感；加
之考虑到课题组成员人数
、研究专长与写作时间均
为有限，因此主题设计和
分工须有的放矢。基于此
，课题组认为所研究之主
题应是公司法学术研究与
实务开展中的关键问题。
课题组综合了2019年以来
国内学者发表的有关公司
法修订的文献，归纳出九
类公司法问题，分别涉及
公司资本制度、公司治理
模式、公司董事会职权、
公司股权结构、公司对外
意思表示、公司债券、公
司并购、公司社会责任、
国有企业改革。考虑到具
体问题的典型性与前沿性
，进而在这九类问题之上
确定了十个主题。例如，
公司对外意思表示中，以
公司对外担保这一问题尤
为经典，常论常新，值得
专章论述。再如，公司股
权结构中，由于与金融创
新相辅相成，近年新型股
权模式成为研究热点——交
叉持股、优先股等，亦作
专章呈现。同时考虑到兰
州大学的专业特色与学科
优势，兰州大学地处我国
西北地区，草业科学、自
然地理学、植物学、生态
学为其优势学科，对于环
境与资源问题的观察较我
国其他地区更为深刻，且
过去三年少见关于公司环
境责任的文章，因此从公
司社会责任的丰富内涵中
选择环境责任作为主题，
不仅彰显兰州大学法学院
的区位特色，拓宽了公司
法研究视野，亦契合习近
平总书记指出的“保护生态
环境就是保护生产力，改
善生态环境就是发展生产
力。我们要摒弃损害甚至
破坏生态环境的发展模式
，摒弃以牺牲环境换取一
时发展的短视做